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警惕!那些年你遇到的供应链管理之坑

近几年,物流供应链管理模式大行其道,引入互联网技术、上线各种系统,从上游供货商到销售终端甚至融资领域都有涉猎,如此多链条、复杂的业务所蕴含的法律关系如果仔细梳理,其实并不复杂。

在科技日新月异、互联网大行其道的今天,各行各业都在讲求创新,物流行业当然也不例外。最近几年就很流行物流供应链管理模式(Supply Chain Management),即为了更好地整合客户并将整个供应链系统成本达到最小,而把供应商、制造商、仓库、配送中心和渠道商等有效地组织在一起,进行货物的储存、转运、分销甚至融资、销售的一种管理方法。很多物流企业为此开发、搭建了线上供应链管理平台。

不过,无论业务模式如何创新,如何利用互联网或线上系统,物流供应链管理仍受到现行法律的管理和规范,在法律关系方面并无多少创新,可能是多个法律关系交织在一起。因此,订立合同时就应该厘清各当事方之间的权利、义务,一旦出现货物毁损灭失,能够清晰地判断应该由哪一方承担责任。

举个例子,A企业是一家大型物流企业,开发了线上的供应链管理系统,并与B仓储管理企业开始合作供应链管理业务,双方签订《供应链管理平台合作协议》约定:以A企业的名义对外经营、吸引客户,并提供物流配送及线上物流跟踪服务;而B企业有偿提供各地仓储仓库及仓库管理服务用于业务开展。同时,B企业以其在银行融资监管业务中的优势,可以将有资金需求的客户介绍给银行,客户以在库货物作为担保物向银行申请贷款,B企业提供相应的融资监管服务。


1、法律关系解析复杂业务

初见错综复杂的供应链物流管理业务,仿似雾里看花,各方的权利、义务似乎都交织在一起,但其实可以通过厘清法律关系进行解析。从上述例子中可以得知,A、B企业之间打算进行整体的物流仓储业务合作,为供应链搭建基础,以便为客户提供仓储服务。其中,A企业提供客户资源及平台,B企业提供具体仓储场地乃至仓库管理服务。那么,此时双方可选择成立租赁关系或仓储关系。

若选择成立租赁关系,则A企业作为承租方租赁B企业货场,取得对仓储货场的占有权、使用权,B企业获得场地租赁费作为回报。此时,A企业应该自己负责仓库安全保卫、货物出入库手续、建账管理、码货、装卸、保管等工作(不过,在具体实践中,多数“A”企业会将前述一项或某几项工作委托B企业负责)。

若选择成立仓储关系,则A企业可以作为存货人将客户的货物转仓储在B企业(转仓储需要客户书面明示的同意),也可以要求B企业将整个仓库作为合作仓库,无偿提供给A企业存货使用,A企业对该仓库具有排他性使用权。但仓储服务仍由B企业提供,此时B企业可以免收取仓租,从货物出入库、过户、装卸等环节获取收益。

物流企业可以根据自身业务特点,选择适合自己的仓库合作模式。到底是需要租赁仓库,获得仓库全部的承租权益,还是只需要一个定点合作仓库,由专业的仓储企业提供相应的仓储服务?这些都需要仔细思量。一旦在合作中出现货物毁损或灭失的情况,将根据前述具体的合同约定来划分并承担责任。

一般而言,租赁仓库作为自有仓操作的,由于安全保卫、出入库、保管等仓储义务都在A企业,A企业应该向客户承担相应的赔偿责任;而如果是转仓储,由于保管责任最终落在B企业,所以客户在向A企业要求赔偿后,A企业可以向B公企业进行追偿。


2、按需建立不同法律关系

当然,A企业也需要考虑与客户之间成立信息服务关系、运输合同关系、仓储合同关系,为客户提供一种或多种供应链服务。

由于A企业向客户提供的是供应链全链条的服务,因此,可根据货物所处的不同链条点与客户之间成立不同的法律关系。

首先,A企业可以与客户签订线上系统服务协议,约定客户支付一定的服务费,A企业则提供货物库存情况、进出库明细、货物动态信息等信息服务,接收客户在系统上发送的提货或过户等电子指令。

A企业还提供运输服务,则需要与客户建立运输关系或者货代关系。主要看A企业是以自己的名义直接进行运输,还是仅作为代理人为客户寻找合适的运输企业提供相应的服务。这也直接决定了最终是否由A企业直接向客户承担责任。若成立运输关系,则应该由A企业承担赔偿责任;若成立货代关系,则A企业仅为客户的代理人,若非因代理权限或代理内容错误,应由实际承运人直接向客户承担赔偿责任。

A企业以自己的名义与客户签订仓储保管合同,则客户与A企业之间成立仓储关系。若在仓库内因保管不善、出入库数量错误、验收入库后货不对板等造成的货物毁损、灭失,应由A企业直接向客户承担赔偿责任。

以上法律关系可以通过一个或几个合同建立。笔者建议最好根据不同的法律关系单独签订合同,这样合同不至于太过冗长,条款更简约清晰,也避免因为某一个环节的合同条款谈不下来,而导致整个合同都无法签订。

其次,实践中A企业、B企业与客户还常在供应链合作中操作货押监管业务,此时A企业或B企业(甚至二者同时)与客户、银行三方之间将成立货押监管合同关系。货押监管合同就属于一个合同中存在多个法律关系的复杂合同,而且还需要租赁合同、仓储合同等多个关联性合同配套使用,本文就不详细介绍了,笔者本次仅简要分析下各方的法律关系。

假设A、B、客户及银行合作货押监管业务,A企业选择与B企业签订仓储合作合同,以A企业的名义对外营销供应链平台系统服务,与客户签订多项服务合同,A企业将仓储保管责任转移给B企业实际承担。


此时,由于B企业是实际控制、管理仓库的一方,则银行一般会选择与B企业签订货押监管协议,约定由B企业接受银行的委托,代为占有、保管、监管贷款客户存放在B企业仓库内的货物(即客户向银行贷款的担保物)。或者更简单的操作,B企业与银行签订仓储保管合同,直接由银行作为存货人(一般登记为“**银行代**客户存入**货物”)将担保物存入B企业仓库,无银行的提货指令不得放货,也可以起到监管担保物的作用。一旦监管物毁损灭失了,则应由承担监管、保管责任的B企业向银行或者客户承担赔偿责任。

此外,关于货押模式的选择,三方当事人可以在货押监管合同中约定仓单质押(即权利质押)或货物抵/质押(即动产抵/质押)模式。大多数情况下,客户都会选择动产抵/质押。因为,如果采取将B企业开出的仓单进行质押的方法,则仓单上的货物品名及数量等记载均是固定的,因此,一旦货物有替换货或调价出入库,就必须重新更换仓单并再次进行质押。如此一来,对各合同方来讲手续都十分繁琐。

3、明确权利 预防风险

总而言之,通过对物流供应链管理业务法律关系的详细分析,可以在操作此类业务时有更好的预判。

根据企业所处的法律关系,明确其自身在业务中的权利和义务。例如,B企业作为出租方,收益就来源于租金;若作为仓储服务方,则收益来源于出入库费、装卸费、过户费等。而A企业作为承租方,对于仓库要有完全的管控权,如安全保卫、出入库把控等。

同时,也可以预测可能会产生的法律风险,甚至是潜在的赔付风险。如A企业作为承运人,因运输导致的货物毁损灭失,应直接向客户承担赔偿责任(不可抗力因素除外);而如果作为代理人,则不一定会产生因运输导致的货物毁损灭失的直接赔付(还需要看合同中约定由谁向委托人直接承担责任)。

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